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南京医药股份有限公司关于签署合作意向书的公告
2019-09-11 09:02   

  本公司董事会及全体董事保证内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●为进一步聚焦股份有限公司(以下简称“公司”)主营业务发展,完善江苏地区整体业务网络建设,提高徐州地区市场覆盖能力,公司与江苏股份有限公司(以下简称“恩华药业”)及自然人陈支援签署《合作意向书》,就公司收购恩华药业医药商业控股子公司江苏恩华和润医药有限公司(以下简称“恩华和润”)股权相关事宜达成初步共识。

  ●本次签署的《合作意向书》为三方就股权交易事项前期洽谈初步达成的共识,是三方共同积极推进各项工作开展的合作意向性文件,不构成三方对事项的承诺。正式股权交易的达成需三方各自履行完毕相关决策程序并签署具有法律约束力的股权转让协议方可有效。最终能否达成有约束力的协议、所达成的有约束力的协议是否与《合作意向书》内容一致、具体的实施效果均存在不确定性;

  ●本次《合作意向书》的签署预计不会对公司2019年主营业务规模和利润产生重大影响。

  一、《合作意向书》签订的基本情况

  (一)交易对方基本情况

  1、恩华药业

  名称:江苏恩华药业股份有限公司

  注册地址:徐州经济开发区杨山路18号

  注册资本:101938.7711万人民币

  法定代表人:孙彭生

  成立日期:1999年3月29日

  公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

  经营范围:冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、原料药、麻醉药品的制造、销售等。

  恩华药业为恩华和润控股,持有恩华和润80%股权。

  2、陈支援为恩华和润股东,持有恩华和润20%股权。

  (二)、公司于2019年9月9日与恩华药业、自然人陈支援签署了《合作意向书》,公司以取得恩华和润控股股权为目的,意向收购恩华药业和自然人陈支援分别持有的恩华和润部分股权,最终至少持有恩华和润51%以上的股权。若上述股权交易完成,恩华和润将纳入公司合并报表范围。

  (三)、《合作意向书》签署前,公司已履行相应决策程序,无需提交公司董事会和审议。待双方签署正式合作协议时,公司将根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

  本次签署《合作意向书》不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

  二、《合作意向书》主要内容

  甲方:南京医药股份有限公司

  乙方:江苏恩华药业股份有限公司

  丙方:陈支援

  (一)合作内容

  1、以甲方取得标的公司控股股权为目的,甲方意向收购乙方和丙方分别持有的标的公司部分股权,最终至少持有标的公司51%以上的股权。若上述股权交易完成,标的公司将纳入甲方合并报表范围。

  2、甲方收购所涉及股权之交易价格以经国资监管机构备案的资产评估价格为参考依据,经交易双方协商确定。

  3、鉴于上述合作意向框架及标的公司实际经营情况,甲、乙方将持续深化双方供应链业务层面深度合作,协调各方优势资源,确保标的公司后期稳定健康发展。

  4、甲、乙、丙三方已对上述标的公司合作方案达成共识,最终合作方案将根据商业谈判结果予以确定。

  5、本意向书签署后,甲、乙、丙三方将按照相关法律法规和国有资产监督管理相关规定积极开展相关工作,包括但不限于对标的公司尽职调查、商业谈判、审计评估以及报批决策程序等事宜。

  (二)、排他条款

  本意向书签署后,甲、乙、丙三方承诺在本意向书有效期内,不与任何第三方洽谈标的公司股权交易事项。

  (三)、有效期

  甲、乙、丙三方同意,本意向书有效期自签署之日起至 2019年12月31日止。在有效期内甲、乙、丙三方未能签署股权转让协议的,本意向书自行终止。

  (四)、法律约束力

  1、本意向书旨在载明甲、乙、丙三方就标的公司股权交易事项前期洽谈初步达成的共识,以促进甲、乙、丙三方开展进一步的商谈。

  2、本意向书不构成甲、乙、丙三方所做出的任何承诺,正式股权交易的达成需甲、乙、丙三方各自履行完毕相关决策程序并签署具有法律约束力的股权转让协议方可有效。

  (五)、争议解决

  若甲、乙、丙三方因本意向书之约定发生争议,各方应当友好协商,协商不成的,任一方可向原告方所在地人民法院提起诉讼。

  三、对上市公司的影响

  恩华和润主要从事药品批发业务,业务覆盖徐州一市六县,苏中、苏南部分及安徽与徐州接壤地区。主营业务包括医院纯销、第三终端销售及商业分销。根据恩华药业2017、2018年年度报告,恩华和润2017、2018年销售收入分别为13.19亿元、11.92亿元,分别为-157.34万元、945.05万元。

  本次意向书的签署是公司与恩华药业及自然人陈支援启动恩华和润股权转让相关事宜的意向性文件,公司将以此为基础,与各方共同积极推进股权转让相关工作。若上述股权交易完成,有利于公司进一步完善江苏地区整体业务网络建设,提高徐州市场覆盖能力。在恩华和润纳入公司合并报表范围后,预计增加公司主营业务收入10亿元以上。此外,公司与恩华药业将持续深化双方供应链业务层面深度合作,协调各方优势资源,确保恩华和润后期稳定健康发展,有利于公司整体盈利水平的提升。

  四、重大风险提示

  本次签署的《合作意向书》为三方就股权交易事项前期洽谈初步达成的共识,是三方共同积极推进各项工作开展的合作意向性文件,不构成三方对股权转让事项的承诺。正式股权交易的达成需三方各自履行完毕相关决策程序并签署具有法律约束力的股权转让协议方可有效。最终能否达成有约束力的协议、所达成的有约束力的协议是否与《合作意向书》内容一致、具体的实施效果均存在不确定性。公司将根据本次股权交易进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南京医药股份有限公司董事会

  2019年9月10日

(责任编辑:DF512)

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